赤壁期间，刘璋为了保全自己给曹操出兵出钱，帮助他攻打刘备孙权，但是曹操因为自认统一在即，对使者张松很不礼貌，让张松负气而去，赤壁战后，刘备有了自己稳固的地盘以后，对张松大加笼络。

而此时曹操因为无力南下，把矛头指向西北，打败了马超韩遂，汉中的张鲁听说以后决定攻打刘璋以壮大自己的实力。

刘璋无措询问张松，张松推荐刘备去北方攻打张鲁，刘璋听从请刘备入川。

刘备留下诸葛亮关羽张飞赵云留守，亲自带兵与刘璋会面。在会面期间，谋士庞统劝刘备杀了刘璋直取成都，刘备没有听从，与刘璋欢饮数日以后，带兵去了绵竹为刘璋防守北方。

刘璋给了刘备很多兵马辎重。在这一年的期间里，张鲁不敢南下，刘备也不去攻打张鲁，只是忙着收取蜀地民心，刘璋看不过去了。

正好这时曹军襄阳守将乐进攻打荆州，与关羽相持与青泥，刘备要回军增援，另一方面也是试探刘璋，管他要军队和兵粮，刘璋不愿意只给了四千老弱残兵和一半军粮。

这时候刘璋发现了张松的诡计，杀了张松并派军队把蜀地各地关卡全部防守起来，不让刘备通行，打算困死刘备。

刘备只好趁着绵竹守将杨怀高沛没得到消息，杀了二人夺取兵权攻打刘璋。

与此同时，荆州的诸葛亮张飞赵云等人也出兵逆江而上攻打刘璋。

虽然刘璋早有准备，但是手下将领却打不过刘备，张任等人战败，李严等人投降。

刘循死守雏城一年，射死了刘备军师庞统。但终究没有守住。刘备和诸葛亮合围成都。此时西凉马超也归顺了刘备，带兵出现在成都，使得成都震怖。

刘璋虽然可以围城死守，但是放弃，投降刘备。

刘备把他的家产全部还给他，让他去原先自己荆州居住的城市居住，占领了蜀地。

据《三国演义》记载，刘备取西川的原文为：“蜀中无路，难以进取，若取西川，则众心可收。今姑息曹操，坐待其来，非敢望全功也。吾思量江东前程，吾心自在。”这段话表明了刘备认为攻下西川可以稳固自己的立足之地，获取士兵和民心，同时也意识到与曹操的对峙不可避免，必须要采取主动的策略。

《三国演义》第32回中的刘备取西川原文如下：

刘备闻黄忠病重，急欲往看。法正曰：“吾闻孔明有一计，可取西川。”刘备问之。法正曰：“傅士仁、张翼、糜竺三人，皆川人也。可使孔明往说之，彼必应兵，然后可取。”刘备大喜，即令孔明往。孔明果往见三人，说得三人欣然应兵。刘备即令张飞、赵云、马超、黄忠等率军进发，一路攻下弥陀关、剑阁、雒城等处，终于攻克成都，夺得西川。

《三国演义》中有记录刘备取西川的情节，原文如下：“曹洪问计曰：‘如果刘备来攻打西川，咱们该如何应对？’先主族兄刘璋在当地做官，暗中通了刘备，经刘备同意，刘璋弃城出逃，刘备入驻剩下的西川地区，并派出关羽守卫了一处要地夷陵。当时，曹洪率军前来进攻，但最终被被关羽击败，刘备成功取得了西川。”此时的刘备实力远不及曹操，但他却利用了刘璋的投降，成功夺得了西川。利用敌人的疏忽或者弱点，是历史上许多军事领袖成功的关键，也是值得借鉴的经验。

刘备取西川的原文出现在《三国演义》第33回。 因为当时刘备的势力比较弱小，需要通过攻占西川来扩大自己的势力范围。在此之前，他先后向诸葛亮和张飞请教战略并收编了法正、刘璋等人。最终，他利用关羽威胁雒城，迫使张鲁开门投降并攻克了新城，从而顺利地取得了西川。 这一事件是刘备在建立自己的势力时取得的重大胜利，并且对于后来的历史发展也有重要的影响。